（一）并购六条
2024年9月24日国新办举行新闻发布会，央行、证监会、金融监管总局宣布金融支持经济高质量发展的“政策组合拳”，其中，证监会重磅发布并购六条，主要内容如下：
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标题 |
主要内容 |
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助力新质生产力发展 |
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加大产业整合支持力度 |
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提升监管包容度 |
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提高支付灵活性和审核效率 |
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提升中介机构服务水平 |
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依法加强监管 |
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（二）《上市公司重大资产重组管理办法》（征求意见稿）
2024年9月24日，证监会发布并购六条的同时，也发布了《上市公司重大资产重组管理办法》（征求意见稿），主要修订内容及解读如下：
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条款 |
修订前 |
修订后 |
修订解读 |
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第十条 |
鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司并购重组。 |
鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金等私募投资基金参与上市公司并购重组 |
明确私募投资基金定位，鼓励私募投资基金参与上市公司并购重组 |
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第二十七条 |
交易所设立并购重组委员会（以下简称并购重组委）依法审议上市公司发行股份购买资产申请，提出审议意见。 交易所应当在规定的时限内……。 交易所认为符合相关条件和要求的，……；认为不符合相关条件和要求的，作出终止审核决定。 |
交易所设立并购重组委员会（以下简称并购重组委）依法审议上市公司发行股份购买资产申请，提出审议意见。 交易所应当在规定的时限内……。 交易所认为符合相关条件和要求的，……；认为不符合相关条件和要求的，作出终止审核决定。 交易所采用简易审核程序的，不适用第一款、第二款规定。交易所应当制定简易审核程序的业务规则，并报中国证监会批准。 |
明确适用简易审核程序的重组交易无需交易所并购重组委审议，并由交易所制定简易审核的业务规则 |
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第二十八条 |
中国证监会收到交易所报送的审核意见等相关文件后，依照法定条件和程序，在十五个工作日内对上市公司的注册申请作出予以注册或者不予注册的决定，按规定应当扣除的时间不计算在本款规定的时限内。…… |
中国证监会收到交易所报送的审核意见等相关文件后，依照法定条件和程序，在十五个工作日内对上市公司的注册申请作出予以注册或者不予注册的决定。证券交易所采用简易审核程序审核并报注册的，中国证监会在五个工作日内作出予以注册或者不予注册的决定。按规定应当扣除的时间不计算在本款规定的时限内。…… |
明确适用简易审核程序的重组交易在5个工作日内完成注册 |
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第三十三条 |
属于本办法第四十四条规定的交易情形的，自收到中国证监会注册文件之日起超过十二个月未实施完毕的，注册文件失效。 |
属于本办法第四十四条规定的交易情形的，自收到中国证监会注册文件之日起超过十二个月未实施完毕的，注册决定失效。 但申请一次注册、分期发行股份支付购买资产对价的，自收到中国证监会注册文件之日起超过四十八个月未实施完毕的，注册决定失效；募集配套资金申请一次注册、分期发行的，注册决定有效期按照相关规定执行。 |
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第四十三条 |
上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定： （一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性； …… 上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。…… |
上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定： （一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易； …… 上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，上市公司应当充分说明并披露最近十二个月的规范运作情况、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。…… |
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第四十六条 |
特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：…… |
特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：…… 特定对象为私募投资基金的，适用第一款、第二款的规定，但有下列情形的除外： （一）上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，私募投资基金对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满六十个月，且不存在第一款第（一）项、第（二）项情形的，以资产认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起六个月内不得转让； （二）属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，私募投资基金对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满六十个月，且为除收购人及其关联人以外的特定对象的，以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。 |
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第四十九条 |
换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照本办法有关规定执行。 上市公司发行优先股用于购买资产或者与其他公司合并，中国证监会另有规定的，从其规定。 上市公司可以向特定对象发行可转换为的公司债券、定向权证、存托凭证等用于购买资产或者与其他公司合并。 |
换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照本办法有关规定执行。上市公司之间换股吸收合并的，被吸收合并公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人换股取得的股份自股份发行结束之日起六个月内不得转让。构成上市公司收购的，还应当遵守《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。 上市公司发行优先股用于购买资产或者与其他公司合并，中国证监会另有规定的，从其规定。 上市公司可以向特定对象发行可转换为的公司债券、定向权证、存托凭证等用于购买资产或者与其他公司合并。 |
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1. 适用情形
（1）上市公司之间换股吸收合并；
（2）发行股份购买资产的董事会决议公告日前连续二十个交易日收盘总市值均超过100亿元，最近两年交易所对上市公司信息披露质量评价为A，同时交易不构成重大资产重组。
2. 适用情形负面清单
（1）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到中国证监会行政处罚或者交易所、国务院批准的其他全国性交易场所公开谴责，或者存在其他重大失信行为；
（2）独立财务顾问、服务机构或者其相关人员最近十二个月内受到中国证监会行政处罚或者交易所、国务院批准的其他全国性交易场所纪律处分。
（3）交易方案存在重大无先例、重大舆情等重大复杂情形。
3. 审核程序和期限
（一）概览[1]
1. 首次披露重组方案的案例
根据易董数据库统计，2024年9月24日至2024年10月31日期间，共计23个资产重组案例公告方案，具体如下：
2. 截至2024年10月31日在实施中的并购重组案例
根据易董数据库统计，截至2024年10月31日，共计99个资产重组案例处于实施中状态（详见附件），整体情况如下：
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进程 |
创业板 |
科创板 |
深主板 |
沪主板 |
北交所 |
合计 |
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公告预案/报告书 |
12 |
1 |
17 |
21 |
0 |
51 |
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交易所问询 |
0 |
0 |
0 |
3 |
0 |
3 |
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回复交易所问询 |
0 |
0 |
5 |
6 |
0 |
11 |
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股东大会批准 |
3 |
2 |
5 |
4 |
0 |
14 |
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已受理 |
0 |
1 |
0 |
4 |
0 |
5 |
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已问询 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
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已回复 |
0 |
0 |
3 |
0 |
0 |
3 |
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重组委审核 |
0 |
0 |
1 |
0 |
0 |
1 |
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注册结果 |
2 |
0 |
1 |
0 |
0 |
3 |
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中止 |
4 |
0 |
3 |
1 |
0 |
8 |
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合计 |
21 |
4 |
35 |
39 |
0 |
99 |
（二）924以来资产重组案例反馈问题
2024年9月24日并购六条公布以来，资产重组案例反馈问题主要集中在标的评估、持续经营能力等方面，部分问询案例列举如下：
1. 与标的公司评估相关的问题
（1）案例：华远地产（600743）出售华远置业100%股权、华远置业及其子公司的应收款项、公司应付债券以及应付款项等债务
问题：关于资产的评估情况
（1）列示标的公司及其主要子公司的具体财务数据，并结合主要子公司财务状况及经营情况，说明长期股权投资大幅减值的原因及合理性；
（2）区分三项资产，说明资产组中各部分的具体评估情况及交易作价确认依据，并说明交易作价是否公允、合理，是否有利于维护上市公司及中小股东利益；
（3）结合问题（2）和相关资产评估过程、评估方法等，说明本次交易以资产组形式进行整体评估的原因和合理性，以及评估结果是否公允合理。
（2）案例：永达股份重大资产购买
问题：（1）说明在《股权收购协议》中专门就固定资产投资事项决策机制进行约定的主要考虑，标的公司是否（拟）改扩建生产线或者进行大额固定资产投资，并量化分析标的公司后续扩产投建对上市公司资金流动性的潜在影响；
（2）列示标的公司近五年应收账款和应付账款的周转情况，说明历史年度是否存在重大货款拖欠情形及其原因、明细及坏账计提情况，并进一步说明是否针对交割时的存量应收账款设定回款保证措施或未能按期回款的补偿措施；
（3）结合对上述问题的回复，进一步说明《资产评估报告》相关特定评估假设是否合理。
2. 持续经营类问题
（1）华远地产( 600743)出售华远置业100%股权、华远置业及其子公司的应收款项、公司应付债券以及应付款项等债务
问题：关于持续经营能力。
① 结合公司剩余业务所处细分领域的市场竞争格局、公司资源积累、历史经营业绩、关联交易占比等情况，说明公司剩余业务的核心竞争力，是否对关联客户存在重大依赖，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的相关规定；
② 说明本次交易所获资金的具体使用安排，并结合公司前期酒店运营与物业管理业务、资产、人员情况等，说明公司转型酒店运营、物业管理的战略规划，拟增强公司盈利能力与经营稳健性的措施，以及控股股东华远集团后续是否有置入资产的计划与安排。
（2）案例：永达股份重大资产购买
问题：（1）请你公司详细分析2023年风电新增并网装机容量强势反弹的原因，并说明相关影响因素是否具有可持续性；
（2）结合标的公司报告期内毛利率变动、预测期相关参数及选取依据等，说明预计毛利率逐步提高的评估结果是否合理；
（3）结合行业发展趋势、市场竞争格局、在手大额订单、预测参数及选取等，说明标的公司预测期营业收入持续增长的原因及可实现性；
（4）结合在建及拟建产能转换和利用、建设周期等情况，说明标的公司相关产能能否匹配预测期收入规模。
并购重组是支持经济转型升级、实现高质量发展的重要市场工具。并购六条出台后，并购重组市场热度日渐升温，沪深交易所持续发布典型并购重组案例助力上市公司更好理解政策导向、把握监管理念，相信随着各项政策的完善和落地实施，我们将迎来一个更加活跃的并购重组市场。
[1] 本文案例数据来源于易董数据库。
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