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类型

破产重整

破产清算

法律内涵

针对可能或已经具备破产原因但又有维持价值和再生希望的企业，进行业务上重组和债务调整，以帮助债务人摆脱财务困境、恢复营业能力

无法通过重整或和解而继续生存下去的企业，由破产管理人对破产财产进行清算、评估、处理，并按照规定的程序和分配规则对破产财产进行分配

启动主体

债务人、债权人，债务人的股东在一定条件下可以提出申请

债权人、债务人、清算组

管理人

法院指定

法院指定

启动条件

条件较破产清算宽松，破产原因已经发生或存在破产原因发生可能的，均可申请

出现了破产原因：一是债务人不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务，不论债务是否到期；二是债务人不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力

破产文案

债务人或管理人6个月内提出重整计划草案

管理人拟定破产财产变价方案，提交债权人会议讨论

强制力

债务人执行

管理人执行

目的

拯救企业+债务清理

破产清偿

结果

企业再生

企业死亡

上市公司名称

指南针 

主营业务

金融科技服务公司，以自研工具型软件，向市场提供金融数据分析和投资的咨询业务 

破产企业名称

网信

主营业务

经纪、自营、投资咨询、投资基金销售、资产管理、承销、代销金融产品、保荐、与交易、 投资活动有关的财务顾问。 

资产评估价值

6.79亿【评估报告】 

18.23亿【估值报告】

交易价格

15亿

主要节点事件

2021 年9月，报名参与网信破产重整投资人招募和遴选；

2022 年 2 月，被管理人确定公司为重整投资人；

2022年3月，董事会审议重大资产购买，交易所问询回复；

2022年4月，证监会《关于核准网信有限责任公司变更主要股东的批复》核准公司成为网信主要股东；

同日，辽宁省沈阳市中级人民法院裁定批准网信《重整计划》并终止网信重整程序；

2022年7月，完成股权过户 

并购动机

再造一个“东方财富” 

“自2015年创业板上市公司东方财富发行股份收购西藏同信以来，东方财富获得了令整个资本市场侧目的快速发展。”

交易所的关心

公司的回复

Ø 关于标的是否符合创业板定位

网信根据中国证监会行业分类标准，属于金融业，上市公司目前行业分类为其他金融业。请进一步论证说明本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办法》第十八条的规定。

指南针为创业板上市公司，实施重大资产重组购买的标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。

根据《深圳交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条，网信等“金融业”企业原则上属于深圳交易所不支持其申报并在创业板发行上市的企业范畴。尽管如此，第四条中同时明确提出“与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外”。

根据《重整计划草案》，本次交易完成后指南针拟将网信打造为“以金融科技为驱动，财富管理为特色的全国知名金融服务商”。

Ø 关于交易标的及控股股东的资质

业务属于严格监管业务，请说明指南针作为网信控股股东是否符合《公司股权管理规定》第十条相关规定。

根据《公司股权管理规定》第十条的规定，“公司从事的业务具有显著杠杆性质，且多项业务之间存在交叉风险的，……控股股东还应当符合下列条件：（一）总资产不低于500亿元人民币，净资产不低于200亿元人民币；（二）核心主业突出，主营业务最近5年持续盈利。公司合并或者因重大风险被接管托管等中国证监会认可的特殊情形不适用本条规定。”

指南针虽然总资产、净资产规模不及规定，与上述条件对照情况如下：根据《公司股权管理规定》第十条第三款，“公司合并或者因重大风险被接管托管等中国证监会认可的特殊情形不适用本条规定”。因网信出现重大经营风险，辽宁证监局已于2019年5月5日委派风险监控现场工作组进驻网信。在此基础上，本次交易涉及网信破产重整，属于金融企业风险处置事项，情况较为特殊。

上市公司名称

聚石化学

主营业务

化工原料和化工新 材料的研发、生产和销售。

破产企业名称

安徽海德化工科技有限公司

主营业务

有机化学原料的研发、生产及销售。

资产评估价值

2.33亿

交易价格

不超过2.3亿

主要节点事件

2021年5月，法院受理标的企业的破产；

2022 年 8 月 16 日，公司收到管理人发出的《邀请函》，公司被邀请参与破产重整投资人遴选及竞价。根据《邀请函》，海德化工采用转让股权的方式进行重整，重整投资人提供偿债资金，并以 0 对价的方式获得海德化工股权，重整投资人提供的总偿债金额应不低于 2 亿元人民币；

2022 年 9 月 15 日，公司收到了海德化工管理人发来的《中标通知书》，经三轮遴选，公司已被确定为海德化工的重整投资人；

2022年12月，重组草案两次债权人会议未能审过，公司披露管理人准备向法院直接申请裁定，交易所发来问询函；

2023年1月，法院裁定批准重组草案；

2023年6月，股权过户完成

并购动机

标的公司之前是上市公司的外协厂商，海德化工的产品是公司可降解材料的重要原材料，收购有利于完善公司产业链布局；此外，海德化工产品属于公司导光板产品的重要原材料，有利于提高公司整体的科创属性

交易所的关心

公司的回复

Ø 重整计划为啥没过，是否符合强裁条件

两次债权人会议均未通过重整计划草案，管理人拟根据87条直接向人民法院申请裁定批准重整计划。

（1）第一次表决职工债权组、普通债权组、出资人组未表决通过重整计划草案，公司对重整计划草案进行了修订，完善了劳动合同解除手续并将在岗职工经济补偿金计算截止日期从2021年11月20日调整为2022年7月31日，调增的经济补偿金从重整方案预留金额中清偿，如预留金额不够清偿的，由意向重整投资人补足。第二次表决职工债权组同意，由于普通债权清偿率较低、出资人权益调整为0，部分普通债权人持反对意见、部分出资人未明确表示意见，从而导致普通债权组、出资人组未表决通过重整计划草案。

（2）按照修订后的重整计划草案，普通债权人的债权在20万元以下的全额清偿， 20万元以上的债权清偿比例为2.08%,高于破产清算程序的模拟清偿率1.80%，……符合87条

Ø 合计要花不少钱，公司资金从哪来

2022年9月30日，公司货币资金余额为3.33亿元， 资产负债率为57.16%，2022年1-9月经营活动产生的现金流量净额为-1.94亿元。

（1）本次出资及后续出资的资金来源，结合公司目前的资产负债、现金流情况，说明是否会对日常经营、流动性造成影响，以及相关应对措施；

（2） 后续资金的具体投入方案，是否构成重整投资承诺

公司本次参与海德化工破产重整投资金额上限为2.3亿， 后续出资预计主要是注入流动资金约1.5亿元及设备、工艺维护升级资金约4,000万元， 本项目预计总投资合计4.2亿元。截至回复日，公司已支付保证金5,000万元并通过控股子公司安宝化工委托海德化工开展液化石油气加工业务的形式投入流动资金约1亿元用于运营资本，人民法院裁定批准重整计划并实施后，上述保证金5,000万元及运营资本1亿元将分别转化为重整投资款和海德化工流动资金。剩余1.8亿元重整投资款将通过上市公司自有资金及银行贷款解决，海德化工流动资金缺口5,000万元及维护升级资金4,000万元由重整后的海德化工通过银行融资解决。

上市公司名称

贵州三力

主营业务

药品的研发、生产及销售

破产企业名称

贵州德昌祥药业有限公司

主营业务

生产、销售中西药制剂，Ⅱ类医疗器械；货物及技术进出口贸易。

资产评估价值

2.11亿

交易价格

2.32亿

主要节点事件

2021 年 12 月 3 日，管理人公开招募德昌祥重整投资人；

2021年12月15日，公司召开董事会并形成决议，参与贵阳德昌祥药业有限公司破产重整；

2021年12月31日，公司董事会审议通过破产重整投资方案；

2022 年 1 月 28 日，贵阳市中院裁定批准《贵阳德昌祥药业有限公司重整计划》：公司拟一次性出资2.32亿元取得德昌祥95%股权；

2022年5月，股权变更完成。

并购动机

“德昌祥”品牌为百年老字号，具备较大的影响力。标的前身为成立于 1900年的贵阳“德昌祥药号”，后改名为贵阳中药厂以及改制为有限公司，具有众多优质药品批文。

上市公司基于拓展产品种类，解决公司产品相对集中的风险，提升公司行业竞争力， 促进公司长远、健康发展的战略发展角度考虑。